O que precisa ser revisado nos seus contratos por conta da Reforma Tributária

A reforma tributária brasileira não se resume a mudança de alíquotas.

Com a entrada em vigor da CBS e o início da transição do IBS a partir de 2026, ela reposiciona custos, margens e — o que muitas empresas ainda não perceberam — responsabilidades contratuais.

Contratos firmados antes da reforma, especialmente os de longo prazo, foram negociados sob uma lógica tributária que já não existe mais. E o risco de manter esses contratos sem revisão é concreto: interpretações divergentes, fluxo de caixa descasados e exposição a autuações fiscais.

Quais contratos exigem atenção imediata

A prioridade são os contratos de execução continuada que ultrapassem 2026 — fornecimento, locação e prestação de serviços contínuos. Especialmente aqueles com preços fixos, margens comprimidas ou dependência de incentivos de ICMS e ISS que deixarão de existir.

O que revisar — e o que incluir

Quatro pontos concentram o maior risco:

• Cláusula de repasse tributário. Contratos com preço bruto fechado, sem previsão de ajuste por alteração legislativa, podem impedir o repasse do aumento de carga ao cliente. Esse é um dos litígios mais prováveis do período de transição.
• Cláusula de reequilíbrio por mudança legal. Deve prever gatilhos objetivos, prazos e metodologia para mensurar o impacto tributário e permitir renegociação. Sem isso, a parte prejudicada pela mudança fica sem instrumento contratual para se proteger.
• Cláusula de split payment. O imposto passa a ser retido na liquidação financeira. Na prática, funciona assim: em vez de o valor integral ir para uma única conta, o sistema bancário ou a instituição de pagamento separa o dinheiro e repassa as parcelas exatas para todos os envolvidos (lojistas, fornecedores, parceiros e governo) instantaneamente. Contratos que não preveem isso podem gerar conflito sobre prazo de pagamento e capital de giro.
• Alocação clara de responsabilidade tributária. Quem recolhe, quem se credita, como se dá o repasse entre as partes. Sem definição expressa, qualquer autuação futura vira disputa contratual.

A recomendação prática

Antes de alterar qualquer cláusula, mapeie o impacto econômico da reforma na sua operação: quais insumos geram crédito, onde há risco de glosa, como o fim dos incentivos fiscais afeta suas margens.

Depois, priorize os contratos por valor, prazo e risco de litígio.

Para novos contratos e aditivos: adote preço líquido + impostos em vez de preço fixo global. Isso permite ajuste automático conforme a carga tributária evolui — sem necessidade de aditivos constantes.

Revisão contratual deixou de ser opção. É gestão de risco.

Com estratégia e cuidado,

Carolina Silva Fernandes