A 1ª regulamentação da Reforma Tributária trouxe uma preocupação que já estava adormecida no campo do planejamento sucessório: a tributação sobre empréstimo de imóvel para uso dos sócios, isso por conta do art. 5º da LC 214/2025, que previu a incidência de IBS e CBS sobre o fornecimento gratuito ou a valor inferior ao de mercado de (quaisquer) bens e serviços.
Traduzindo: empréstimo de imóvel poderia ser tratado como se fosse aluguel.
A boa notícia é que a regra mudou. A má notícia é que a possibilidade de tributação não desapareceu completamente.
O que a 2ª regulamentação da Reforma Tributária corrigiu
A Lei Complementar 227/2026, editada em janeiro de 2026, restringiu essa hipótese.
Agora, só pode haver tributação se existirem dois fatores juntos:
- O imóvel gerou crédito de IBS/CBS na aquisição;
- Ele é cedido gratuitamente a sócio, administrador ou familiar.
O que isso significa na prática
Quando o imóvel é integralizado ao capital da holding, não há operação de compra e venda. Trata-se de aporte societário. E a integralização não gera crédito de IBS e CBS.
Sem crédito na entrada, a regra é objetiva: não pode haver tributação de IBS e CBS no empréstimo (comodato) de imóvel ao sócio.
O mesmo raciocínio vale, inclusive, para imóveis adquiridos pela holding até 31/12/2026. Até essa data, o sistema ainda não funciona com creditamento pleno. Na prática, não há geração de crédito estruturado de IBS/CBS — e, sem crédito, não há incidência na cessão gratuita.
A partir de 2027, o cenário muda apenas para imóveis comprados com aproveitamento efetivo de crédito. Mas, na integralização, a conclusão permanece: sem crédito, sem tributação.
Mas atenção! A restrição da incidência de IBS e CBS sobre o comodato não significa que o uso gratuito do imóvel esteja automaticamente livre de qualquer tributação.
Permanece vigente, embora adormecida, a regra do Imposto de Renda (art. 48 do RIR/2018), que autoriza a Receita Federal a presumir rendimento tributável (10% ao ano sobre o valor venal do imóvel) quando há cessão gratuita de imóvel.
No novo modelo, portanto, o risco de tributação do IBS e CBS no empréstimo do imóvel não está na gratuidade em si, mas na existência de crédito anterior. A decisão de como adquirir e estruturar o imóvel passa a ter impacto direto na carga tributária futura da holding.
Carolina Fernandes