Dois empresários têm uma ideia de negócios e, movidos pela confiança mútua e determinados a tirar a ideia do papel o mais rápido possível, decidem abrir uma empresa. Sabem que precisam do contrato social, então conferem somente a atividade, a sede e o nome dos sócios, afinal esse documento não é apenas um requisito para emitir o CNPJ e começar a operar?
O negócio cresce e surgem discussões conhecidas: “eu trabalho mais, então mereço ter maior participação nos lucros”, “ele decide tudo sozinho e só sou avisado depois” ou “não sei nem quanto ele tira da empresa”. Muitas vezes o consenso é inviável, de modo que essas disputas societárias acabam por dar origem a processos judiciais, de forma que o contrato social se torna uma prova documental essencial para solução da lide.
O contrato social é importante porque prevê direitos e obrigações entre os sócios e em relação à empresa. Assim, ainda que o contrato social tenha sido elaborado com base em um modelo padrão, essas disposições regerão a relação societária, vinculando os sócios que, mediante a assinatura do documento, anuíram com os termos.
Assumir o risco de utilizar um modelo padrão sem analisar é comprometer-se com deveres e direitos que muitas vezes não condizem com a expectativa dos sócios, com o avençado, ou mesmo com a realidade da empresa. Os impactos gerados por cláusulas genéricas são sentidos de maneira mais pungente diante de um conflito, quando surge a sensação de impotência em razão de um contrato social que não reflete o modo como a sociedade realmente funciona.
Elaborar e ajustar um contrato social estratégico é definir, de modo consciente, as questões societárias que fazem parte do dia a dia, como a distribuição de lucros, a definição do pró-labore e a responsabilidade de cada sócio, além de prever situações que no entusiasmo inicial não são imaginadas, como as regras para tomada de decisão no caso dos sócios não chegarem a um consenso, critérios de apuração de haveres no caso de saída do sócio e o destino das quotas no caso de falecimento.
Essas disposições asseguram maior segurança jurídica ao negócio e longevidade da sociedade, além de prevenir conflitos, permitindo que o entusiasmo inicial seja mantido.
Portanto, o contrato social elaborado sob medida para cada relação societária alinha as expectativas dos sócios e assegura a previsibilidade para que a empresa cresça com segurança, não podendo ser resumido a mero requisito para abertura do CNPJ.
Por: Andrea Lury
Advogada especializada em Direito Empresarial, com foco em Direito Societário. Experiente em processos e estruturação de negócios. Atua em assessoria consultiva, preventiva e estratégica, oferecendo soluções seguras e personalizadas.